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元家在长平郡商量的同时，远在陇右的独孤氏也在紧锣密鼓地策划着起事大计。
和元家一样，独孤家的家主独孤罗也正在以剿匪为名，拼命招聘郡兵。随着杨广率军抵达辽东城，尤其是隋军在黑石城外大胜高丽联军的消息传回后，独孤罗便更加紧了扩军步伐。
他索性根本不报兵部批准，直接就私下招募郡兵。仅仅两个月内，由独孤氏的子弟担任郡守的天水、安定、金城三郡便招募了三万多郡兵。而这个情况也引起了金城府校尉薜举的注意。
不过他知道胳膊拧不过大腿，以自己一个小小校尉的身份，是无法和关陇大阀独孤氏抗衡的。而且独孤氏家主独孤罗还是当今圣上的舅舅，可谓皇亲国戚，权重位高。不要说他薜举，就是朝中的几位相国也不敢轻易招惹此人。
无奈之下，薜举便将这一情况写成密信，让自己的儿子薜仁杲派信使带去长安。以让朝廷提前作好防备。
但薜举没料到的是：当地郡守独孤震早在陇右前往关中的几条官道上布下了暗哨，凡是可疑之人都会拦下来。而这些暗哨发现金城府竟然莫名其妙派出信使去关中之后，便伪装成乱匪拦截了信使，得到了这封密信，并马上交给了独孤震。
而独孤震在观阅此密信后，大惊失色，知道情况不妙，便以八百里加急的方式，快马通报了家主独孤罗。
独孤罗听闻之后，一边下令派人去逮捕薜举，一边召集族人商量对策。而大部分独孤族的族人皆认为：现在各地府兵皆出现了大逃亡现象，这是以前非常罕见的，可见隋朝已经不得人心。独孤氏应该抓住这一时机，举旗起事，则必能一呼百应，形成天下响应之势。
就在这时，侍卫却在密室外禀报道：“梁将军来了！”
“那快叫他进来！”独孤罗听闻之后大喜道。
这梁先生便是他新招的猛将梁师都，他是夏州朔方人，世为该郡豪族大家，并担任过鹰扬郎将一职。为了避免被征去辽东参加远征高丽之战，梁师都便辞了军职，隐居乡里。
而他与独孤家的独孤震向来交好，于是便由独孤震推荐给了家主，成为独孤氏的一员得力干将。
此人不但勇猛过人，而且智计百出，很会打理军务，如今独孤氏的粮草武器筹备事宜，都是梁师都打点的。
片刻之后，一名四十余岁，身高九尺，皮肤黝黑，身材瘦削的男子便大踏步走了进来。
他穿着一身黑铁铠甲，光亮闪烁。然后向独孤罗躬身行了一礼道：“梁师都参见主公！”
“梁将军请坐，不过你怎会变得如此消瘦？”独孤罗有些惊讶地问道。
梁师都坐下之后，喝了一杯茶，然后才叹口气道：“这些天，我们兵马是招募起来了，但是武器和粮草却都不足。如果仓促起事，未免准备不够充分，梁某担心不能一举攻下关中……可如果再拖下去，只怕辽东战事便会平息。那昏君的几十万大军回来中原，我们再起事便无异于以卵击石。梁某这几天便在忧心此事，所以身体日渐消瘦。”
“哦！原来梁将军忧心此事。”独孤罗听闻之后，也是眉头一皱，抚摸下巴，思索对策。毕竟马上就仓促起事的话，的确没有准备好。但如果拖下去也不是什么上佳之策。因为等独孤氏准备好了。杨广也回来了。他可不信自己临时招募的乡勇能打得过正规隋军。
就在他思索之时，一名侍卫又进来报告道：“禀家主！宽少爷从河东回来了！说要紧急军情向家主汇报！”
“宽儿回来了？那快叫他进来！”独孤罗一听，连忙一拍桌子道。
这宽少爷便是他的嫡子独孤宽，生得英俊潇洒，且颇有智计。
独孤宽这时一脸喜色道：“禀父亲，我刚从长平郡回来，已经得到确切消息：元家马上就要造反了！时间就在近几日内！”
独孤罗听闻之后，一下子愣住了，他可没想到元家竟然也会同时造反。
“你确定是真的吗？”他连忙问道。因为这可关系着他的计划。
独孤宽点了点头道：“元弘嗣、元尚武等人在长平郡、上党郡招兵买马已经是公开的秘密了。我估计他们元家起事之后，便会挥师从河东打进关中。毕竟他们也是关陇门阀，根基是在关中的。”
独孤宽话音一落，独孤氏的族人便沉不住气了，因为他们独孤家从陇西起事，目标也是直指关中，如果让元家抢了先，关中这块肥地让元家得了去，他们还如何争霸天下？
独孤震当即便道：“大哥，拖不得了，我们应该马上起事，不然就落在了元家后面！”
“可是，如今我们的军队武器铠甲粮草都未配齐，就这样仓促进攻，不要说打进关中，只怕占据陇西都成问题！”独孤罗依然有些犹豫。
这时，梁师都眼珠一转，却是目露喜色道：“主公不必着急，其实元氏抢先造反，对于主公来说也是一个机会。”
独孤罗精神一振，忙道：“梁将军你说！”
梁师都这时取过一张关中地图，铺在桌上道：“元氏在河东造反，他必然西进拿下关中。而不管他是从弘农、潼关进攻，还是从文城、北地等郡绕道北面。都将吸引关中隋军主力，甚至连原本在陇西的隋军也会派去增援。而主公有着国舅身份，可以借口平叛，先行解除陇西各郡武装，夺其府库内粮草军械。然后再挥师进入关中，待占领长安之后，再号召天下共举义旗，并与元氏谈判，合作灭隋。我相信如此一来，天下必成星火燎原之势。哪怕杨广率军从辽东返回也无力回天！”
梁师都的计策让所有在场的独孤氏族人均纷纷点头称是。如此行事，的确可谓稳妥之计，万一杨广回来得极快，元氏作战失利，他们也可以转为不起事。蒙混过关。
于是，五月二十日，在元寿的命令下，元弘嗣亲率八千士兵从长平郡进入河东郡剿匪。而河东郡内虽有乱匪出没，却都是小股乱匪。双方战斗力极其悬殊，贼兵才一接触便即溃败，贼首在乱军中被杀，部众除部分头目被斩首外，余者皆降。
元弘嗣随即要求进入河东郡城安置俘虏。可河东郡守宋老生却拒绝了他的要求。称本地乱匪自己有足够的兵力消灭，要求他立刻返回长平郡。
但元弘嗣却以仍有余匪未清为由，非但不离开河东郡，反向该郡内增兵一万。
这时，宋老生方意识到情况不妙，于是亲率郡兵三万驱逐元弘嗣。但却在滑县境内被元尚武和元尚俊伏击，遭到惨败。
五月三十日，元弘嗣率军攻入河东郡城，太守宋老生不敌逃向长安。
长安留守代王杨侑得到元氏造反的消息后，也十分慌张，立刻便派出重兵拒守潼关，以阻元弘嗣入关。
但是，他万万没有想到，元弘嗣占领河东郡后，随即便向西攻打延安郡和北地郡。然后打出了废昏君、立明君的口号，向天下宣布杨广的十大罪状，号召天下人起义推翻昏君。
六月八日，元寿挥师南下，攻克京兆郡，直抵渭水北岸。他在郦山封神台拜祭天地，立齐王杨暕为帝。
而杨暕随即便封元寿为魏王、尚书令，总揽朝中政务。然后又封元弘嗣为天下兵马大元帅，出兵征讨昏君杨广。
此时，元弘嗣在得到河东、延安、北地、京兆等四郡降卒后，兵力已达十万，加上沿途不断有民众投军，他的士兵数量急剧膨胀。而中了调虎离山之计的杨侑，这时方急忙将潼关守军调回长安，交由宋老生指挥，准备死守西京。
同时，他也派出八百里急报。将这个紧急情况向东都的朝廷，以及远在辽东的杨广通报，乞求援军。
而元寿深知长安城内尚有十万守军，且是忠于大隋的精兵，西京又是原来的都城，城池坚固，兵精粮足，想要一举攻下十分困难。
故他一边率军围困长安，让宋老生不敢离开西京寸步。一边分兵攻打关中的其他郡县，兵锋所到之处，多个郡县投降。但在咸阳却遭遇到了顽强抵抗，让他未能向关中西部扩张。
但此时关陇各地豪强已经纷纷起事，加入到元氏之军，使元氏之军迅速增加到十七万人，声势大盛，关中震动。元家造反的消息迅速传到洛阳，令东都震动，东都留守的越王杨侗立刻便下令抓捕还在京城没有逃走的元氏族人，同时通令全国，宣布元氏为逆贼。京城内顿时风声鹤唳，人心惶惶。而这场叛乱的一个直接后果便是：河南、关中、河东等地的米价大涨。东都的米价在原来四百文一斗的基础上，再翻一番，竟然达到了八百文一斗。各地郡县抢购粮食之风也愈演愈烈，虽然不少郡守皆出面制止，打击囤积居奇的奸商，却是根本无济于事。
