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耿直曾多次秘密奏报远在荆州的项羽：“流民剽悍骁勇，而吴越本地人怯懦软弱，主人对付不了客人，一定会造成祸乱，应该让流民还归本土。如果让他们留在地广人稀的吴越，恐怕不久的将来吴越不是吴越人的吴越而是流民们的大本营了。”
耿直这种严重的排外思想却与项羽不谋而合，所以完全信任耿直来管辖吴越地区所以顺便把赵吉调离钱塘。赵吉听说后非常憎恨耿直，以为是他故意在项羽面前告自己状的。
钱塘的大小官员接到诏书后，组织了大大小小一千多号人迎接耿直上任，耿直率领众人进入钱塘城。
赵吉知道这个消息知道大为光火，“这个耿直在霸王面前告我的壮也就罢了，现在竟然连我城中的大小官员都被他拉去做他的狗腿子，我赵某人实在是咽不下这口气。现在霸王又只说要升我的职务提拔我去荆州城，我实在有些不敢前去，至尊宝你说这是怎么处理？”
此时至尊宝已经成功带着几百人的飞虎军精英队安插在赵吉的阵营中，赵吉被至尊宝的花言巧语哄骗，一直以为他们只不过是比别的河南来的流民更加强壮罢了。赵吉时间一长发觉至尊宝能力很强，于是每每有什么重要的事情都与他商量，这次出了这么大的事情也不免要问问至尊宝的意见。
“大人，这耿直确实是欺人太甚，如今还当做不知情公然带着人马来钱塘城挑衅，这完全就没有给大人下台的机会。我看我们去荆州也是羊入虎口，倒不如揭竿而起反了起事，我想吴越占据天时地利，实在不行我们还能逃到海外，想当初吴越王也犯了造反的重罪就这么拍拍屁股跑了，当时的项羽也拿他没有办法。不知道小的这主意大人觉得如何？”至尊宝怂恿道。
赵吉也是无勇无谋之辈，经至尊宝这么一蛊惑，居然真的听信了他的话。赵吉派手下的士兵迎击前来赴任的耿直，在西门交战，耿直不知道赵吉会这么嚣张公然造反，没有做好充分的准备，最后战败而死。
在这之后，赵吉自称大都督、大将军、钱塘王，安排设置僚属，改换所属的郡守县令，南楚朝廷所任命的官员，没有敢不听从赵吉的。至尊宝趁着赵吉这时急需用兵不会在乎细节，于是从会稽山上偷偷又带了四千多精兵假意归附赵吉，只说这些都是从广陵逃来的士兵，只为归附赵吉，赵吉也是无疑有他欣然接受。
赵吉任命至尊宝为威寇将军，封为阳泉亭侯，把他看作亲信心腹，让他募集六郡的强壮勇武的人，发展到一万余人，以截断西北两处来的道路。
至尊宝本就骁勇又兼智谋，不像赵吉一些手下一样有了权势之后就鱼肉乡民，他与百姓们打成一片还经常出资救济，很得人心。赵吉逐渐忌恨他，但没有明说。
建安二年，长史杜钟、张杰劝说赵吉道：“将军刚刚起兵，就仓促派至尊宝在外掌握重兵。他不是我们的族类，一定不会和我们一条心，这是倒转长矛交给别人让他向我们攻击，应当尽快设法对付他。”正碰上至尊宝劝说赵吉称帝，杜钟、张杰告诉赵吉这是至尊宝大逆不道，便把至尊宝暗插在他身边名为保护赵吉安全实则打探消息的飞虎精英队成员十余人一齐杀害。
当时至尊宝正和开封五义在外带兵，赵吉派人去安抚告慰他们说：“这些人早就有了异心，说了不应该说的话，应判死罪。与你们兄弟不相干。”其实赵吉这是杀鸡给猴看，他要让至尊宝凡事做得不要太张扬。并任命至尊宝为督将。
至尊宝心中已经恨透了赵吉，他没想到一向神经大条的赵吉，这回会这么干脆地就把这些精英士兵全部杀了。这可是他辛辛苦苦培养的精英人才，好歹十几条人命其中一些的父母还在会稽山的飞虎军大营中，要是让他们知道自己的儿子外出做卧底被敌人杀害了，他们到时候一定会想不开做出傻事的。至尊宝心乱如麻，恨不得直接和赵吉摊牌，并率飞虎军攻入钱塘，但是他知道现在还不是时候，他一定要等到赵吉最薄弱的时候直接给他重重的一击。
开封五义等人都很怨恨赵吉，便带领兵马回到会稽山先暂缓一下情绪。
赵吉担心朝廷讨伐自己，派长史费远、新任命的广陵李茂、督护常俊率领一万余人截断西南来的道路，驻扎在会稽山附近。
赵吉万万没有想到他自以为聪明的举动却正中了至尊宝的下怀。至尊宝之前迟迟不动手进攻吴越就是不清楚吴越各地到底还藏着多少项羽遗留下来的兵力，他的飞虎军再怎么强大也双手难敌四腿。
可这下机会却来了，赵吉主动分散兵力驻扎在会稽山附近，又正是飞虎军大本营所在的地方，至尊宝秘密聚集七千多飞虎军士兵，夜袭并击败费远等人所率的军队，费远等人大败，用发明的炸药炸他们，炸伤炸死者十有八九。
于是至尊宝让士兵们换上赵吉军队的衣服返回钱塘城。赵吉得知兵马到来，不知道这其中是什么缘故，真要出去痛骂一顿费远等人。此时在会稽山战役中死里逃生的费远等人不及至尊宝的装甲车前进速度快，所以并没有来得及通报赵吉。
赵吉此时大开城门迎上去，看到对面军队的将军有些面熟又看到后面造型奇特的战车，刚要凑上前去看。刚刚看清对方的样貌，大惊失色，“是……是你至尊宝，你这是要做什么。”
“我这不是给赵大人你送兵马来了吗？”至尊宝露出魔鬼都害怕的微笑。
赵吉已经来不及逃回城中，就被至尊宝旁边的英布一枪刺进胸口，当场毙命了。城里的士兵来不及关闭沉重的大铁门就被外面的装甲车直接如入无人之境冲杀进来，他们从来没有见过这样的庞然大物都被吓跑了又些逃得慢的被战车活活给压扁了。
