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仅仅三天后，探子就传来消息，解良已经被攻克了，叛军正派胡才领三万人进攻闻喜县，其余人在郭太的带领下直奔安邑而来，估计以叛军的速度，可能五天之后就会到达安邑城下，也就是说最多还有五天时间可以准备了。这几天皇甫坚寿把手里的五千骑兵全部集合起来交给马腾带领，这五千人他不打算用来守城，这枝部队是精锐骑兵，他准备在关键时刻投入战场使用。
而这几天时间，董昭发布的招募令也起到很好的作用了，仅仅三天时间，就找到五千多精壮，加上各路士族陆陆续续的捐助，光是这段时间得到的壮丁就达到一万五千人，要知道皇甫坚寿现在手里也只有三万兵马。皇甫坚寿命杨秋、成宜二人一人领五千旧部精锐，自己亲自领一万四千人，加上廖化带领的一千亲兵和马腾手里的五千骑兵，正好三万。而这一万五千壮丁，皇甫坚寿就交给刘辟、龚都两人先训练，等叛军到了安邑后，可以让他们上城墙守城，一方面可以锻炼他们的战斗力，另一方面也可以让本部精锐多休息一番。至于那些郡兵，估计守城都够呛，索性就让他们负责城内治安。
很快，传来消息，十万叛军明日午时就可抵达安邑，而闻喜最多还能守两天。皇甫坚寿眉头皱了皱，想起叛军中居然还有数千骑兵，不由得心情都不太好了。就在这时，马腾却来见他了。不过他不是一个人来的，而是带了一个二十出头的青年来。看着青年年纪不大，但身体魁梧，虎背熊腰的，一看就是一员猛将。
想到马腾带此人来见自己，肯定和这人有关，皇甫坚寿看了看马腾开口问道“寿成兄，这位是？”马腾哈哈一笑“主公，这小子名字叫庞德，原来是汉阳军中的下层军官，上次和我一并冲出了韩遂的包围，我看他武艺过人，就把他留下来当我的亲兵队长。”
皇甫坚寿听马腾说完后不由得转过头看了看这青年，居然是庞德那个愣头青啊，感情自己走狗屎运了，白捡了马超一家子不算，还得了个庞德，不过高兴归高兴，皇甫坚寿可没忘马腾还在边上呢，于是他开口对马腾说道“寿成兄，我见此人魁梧雄壮，若是如你所说他武艺高强，当个亲兵队长岂不是可惜了，不如提拔他为校尉，独掌一军，也不可惜了他这身武艺啊。”马腾一听，立刻开心起来，见庞德还在那呆呆的不知干嘛好，不由得气打一处来，咚的一螺丝敲在庞德脑袋上骂道“臭小子，还不快谢过主公。”庞德揉了揉脑袋，委屈的对皇甫坚寿行礼“多谢主公。”皇甫坚寿摆摆手笑笑“无须谢我，你若真有能力，日后定然会名震四方。”
说完，皇甫坚寿便带马腾去城墙是看了看，安邑城处在一片河谷平原上，四周无险可守，只能依靠城池来防守，既然这样，这骑兵放在城内就是浪费了，所以在和董昭商议之后，他决定让着五千骑兵影藏在城外，城西虽然大部是平原，但在黄河不远处有首阳山的余脉，那里可以藏兵，只要马腾在那里埋伏好，等白波叛军松懈后突然杀出，兴许能立下奇功也犹未可知。
很快，马腾和庞德带领五千骑兵出城了。而城中也正在进行紧张的备战。城墙上，一颗颗巨石、檑木正堆放着，还有一桶桶地油和水，叛军只要敢来，就让他们有来无回，城上的士卒们都一个个的异常自信。第二天午时，远处传来一阵阵的轰隆声，仿佛打雷一般，经验丰富地就知道这是大股部队就要来了。很快地，这一股股烟尘就来到安邑城下。可让皇甫坚寿不明白地是叛军差不多是午时到的，可他们却没有攻城，连试探都没有，只是安好营寨就住了下来。
皇甫坚寿大喜，贼寇终究是贼寇，就算势力再大，也是胸无大志。不过贼兵不攻城，他也落得个清净。让杨秋等人好生守城，自己就回府衙了。第二天，皇甫坚寿早早地来到了城墙之上，这时，正是杨秋带自己一部五千人人加上龚都带着的五千经过几天训练的士兵在防守。很快，贼兵开始集结了，十万大军集结很是消耗时间，如果是精锐部队倒也算快，可这叛军良莠不齐，自然是快不起来。
好不容易，叛军集结好了，郭太命韩暹带一万人攻城，准备看看守军的防守强度，很快，韩暹大军就一步步地靠近城池，架起云梯，大战一触即发。城墙上，不时听到有军官大吼“长枪手，把他们都捅下去，弓箭手，重点招呼小军官，刀盾手随时准备反击。”
仅仅半个时辰，韩暹大军就彻底败退了，白波众将不禁气愤不已，一路上都是顺风顺水，没想到今天在这里遇到了这么棘手的事情，就连韩暹本人都受伤了。郭太气得当场收兵回营。接下来几天时间里，郭太大军分成几部分日夜攻打。一连打了四天，可连续遭受到了守军强硬的回击。
在大军围城的第五天夜里，安邑西面五十里，马腾正和庞德商议“令名，我看这白波叛军已经攻城数日不成，锐气尽失，而且郭太为人狂傲自大，大营守备懈怠，正是我等袭营的大好时机。”于是下令，大军绕小路，直接绕到叛军背后。只等叛军完全放松的情况，就可以发动攻击了。
叛军大营，郭太军主要的将领都在，郭太正在破口大骂呢，而韩暹、杨奉等人一个个低着脑袋不敢吭声。这几天他们几人轮流带兵攻城，仅仅八天，大军就损失了一万多人。可是除了开始两天能攻上城墙，后边的一个也没效果。看到这种情况，叛军众将不由得有些没脸见人。人家守军却越来越厉害，原来是刘辟、龚都带领的一万五千壮丁经过一段时间的训练和一场场血战之后终于成长起来，虽然离精锐还有很长的路要走，可就守城来讲却是足够了。想到这，郭太不由得又头疼起来。
