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转眼到了曹爽辅政的第十个年头，即少帝正始十年（249）。折腾了这么长时间，家业该败的也败了，人心该散的也散了，到了算总账的时候。就在这个冬天，人们发现西北风刮得特别猛烈，吹倒了大树，掀翻了房屋，灰尘蔽天，管辂悄悄对朋友说，这寓意着有大人物要倒霉。
新年一过，按惯例天子要去洛阳以东的高平陵拜谒。高平陵是魏明帝曹�钡牧昵蓿�位于洛水南岸的大石山，距洛阳90里，合今37公里，位于现在河南省汝阳县境内。按照往年的做法，除少帝曹芳外，大将军曹爽以及众多的宦官、宫人、散骑常侍、宫廷秘书、羽林、虎贲、武卫营都要去，整个队伍至少数百人，包括曹爽的几个弟弟中领军曹羲、武卫将军曹训、散骑常侍曹彦等也都在随行人员之列。
有个人觉得似乎不太稳妥，劝曹爽还是留一手。这个人名叫桓范，字元则，时任大司农，他是世族出身，大概在建安末年进入曹操的丞相府，很有学问，也很有智谋，善于分析事情、能出主意，由于他的祖籍也在沛国，与“诸夏侯曹”是同乡，又由于他与蒋济素来不合，而蒋济为曹爽等人所厌，所以一来二去桓范就与曹爽等人走到了一起，是曹爽的头号智囊，曹爽经常向他咨询一些事情。
桓范大概意识到某种危机正慢慢袭来，所以劝曹爽：“你们兄弟几个总万机、典禁兵，不适合一块出城，如果有人趁你们不在关闭城门，你们怎么还能回得来？”但曹爽认为这完全是多虑，反问道：“谁敢？”
桓范的担心并不多余，真有人敢，这就是司马懿。
在家养病的司马懿一直都没有闲着，他知道曹爽是个对权力贪婪无度的人，一味忍让与退缩不是办法，迟早有一天曹爽一伙人会对他发起总清算，所以必须抓住机会抢先发起反击。
曹爽和他几个兄弟都离开洛阳，这是个绝好的机会，司马懿把大儿子司马师叫来，跟他秘密商量，大概是觉得小儿子司马昭还不够沉稳，暂时没叫他。
应该说，曹爽一伙虽然很无能，但也不是什么事都没做，经过十年的经营，朝廷上下、洛阳内外遍布了他们的心腹和死党，统统解决他们并不是容易的事，司马懿现在能依靠的主要是司马师手里掌握的一支力量。司马师秘密地养了一帮死士，人数多达3000人，他们散落在民间，现在正是派上用场的时候。死士，指敢死的勇士，有的是江湖侠客，有的是民间奇人，他们一般都重义轻利，为了报恩而向主人卖命。在耳目众多的京城，司马师能做到这一点相当不简单，这得益于他担任的中护军这个职务。
中护军不仅是禁军的统领，也负责典选武官，主要是中下级的武官，司马师上任后完善了规章制度，规范选人用人的标准，很受称道。当然，这是明面上的，有没有私心其实得看指什么，提拔个军官，马上就收钱受贿，这当然是私心，不收钱而收买人心其实也是私心，只是更高明，司马师利用中护军这个职务干了不少收买死党的事。
只有这些还不够，司马懿又利用自己的影响，秘密得到了担任三公的蒋济和高柔的支持，蒋济多年掌管禁军，威望很高，对曹爽一伙早就恨之入骨，高柔为人耿直，一向敢说敢干，曹爽一伙视之为眼中钉，还有担任太仆卿的王观，他跟司马懿有旧交，一向支持司马懿，担任朝廷尚书仆射的三弟司马孚更不用说了，有了上面这些人的支持，司马懿觉得应该有把握。
谒陵的队伍将于正月初三离开洛阳，前一天晚上司马懿才把计划告诉小儿子司马昭，说明天行动，司马昭感到既兴奋又紧张，一个晚上都没睡好。
谒陵的队伍将于早上出城，司马懿决定中午就动手，具体计划是：集中500人交给司马昭，任务是监视南宫和北宫，但不要攻打两宫，只保证不出不进就行；司马懿自己率一部分人去占领武库，那里集中存放着兵器，平时为防有人突然作乱，对兵器有严格的管理制度，巡逻、守卫时可带兵器，其他情况下要把兵器交武库保管，曹爽在城里的嫡系人马再多，把武库占了，他们中的大多数人也就没了战斗力；司马孚和司马师率一部分人攻占司马门，这里是皇城的外门，也是皇城与百官居住区联系的中枢，控制住这里，至少文武官员不会发生异动；高柔带人去曹爽的大将军营，出示皇太后的诏书，之后以代理大将军的身份临时接管军权；王观带人去武卫将军营，同样出示皇太后的诏书，之后以代理中领军的身份坐镇那里，防止禁军和北军五营反攻；如果上述安排顺利完成，意味着洛阳城已经被有效控制，... -->>
